这多出来的一千万美金，对现在的乘风资本来说，不过是港股窝轮市场上的浮盈。用这点钱换取张朝阳全力扫平搜狐内部的阻力、缩短并购周期，这笔买卖稳赚不赔。
视频那头。
张朝阳在听到“成交”两个字后，并没有表现出如释重负的轻松。
他伸手拿起桌上的钢笔，笔尖在指节间来回转动。作为在纳斯达克敲过钟的资本老兵，他比谁都清楚这种口头协议的脆弱性。
“张总，价格和框架咱们谈拢了。但有些丑话，我得说在前头。”
张朝阳眼神锐利地盯住镜头，直接切入了他最关心的核心利益保障区：
“这百分之十的新公司原始股权，口头约定在资本市场上一文不值。新公司只要一成立，后续的融资、增资扩股，股权必然会被不断稀释。”
他用钢笔点了点桌面，抛出两个极其尖锐的防守问题：
“第一，你们的新公司打算什么时候启动外部融资或者IPO？一旦引入新的风投机构，这百分之十的盘子，会不会在几轮操作后直接被稀释到可以忽略不计？”
“第二，在离岸信托的协议里，有没有明确的股权稀释保底底线条款？”
张朝阳的顾虑非常现实。在互联网圈，大股东通过连续增发、交叉持股把小股东的权益稀释成白纸的套路，简直多如牛毛。他可不想冒着法律风险换来的股权，最后变成一张无法兑现的废纸。
面对专业的防风控拷问。
张明远靠在皮椅上，手指在扶手上轻轻敲击了两下，语气从容不迫：
“张总，这方面你大可放心。乘风资本不做这种杀鸡取卵的短视操作。”
张明远竖起一根手指，给出第一道硬核保证：
“第一，新公司落成后，五年内，绝不启动任何形式的IPO，也绝对不主动对外寻求任何外部机构的股权融资。”
他抛出让张朝阳吃惊的底气：
“前期所有的服务器集群建设、研发团队的薪资开销、以及带宽租赁费用，全部由乘风资本以‘无息过桥贷款’的形式，用自有资金持续输血！五年内，新公司的股本结构绝对干净，绝不引入外部风投来稀释你的这块蛋糕。”
张朝阳眉头微微挑起。全凭自有资金烧出一个搜索引擎的底层架构？这需要多么恐怖的现金流储备。眼前这个年轻人，远比他想象的还要财大气粗。
张明远紧接着竖起第二根手指，给出法律层面的兜底：
“第二，在并购交割的法律文件里，我们会单独签署一份《股东特殊权益补充协议》。”
张明远看着屏幕，字字清晰：
“协议里会设置‘强反稀释保护条款’（Anti-dilUtiOn PrOviSiOn）。明确约定这百分之十的股权占比底线。未来不管新公司进行多少轮增资扩股，你的这部分权益绝不能低于约定的保底线！”
“一旦触发稀释红线，将由乘风资本的持股主体，以无偿转让或者现金补偿的方式，为你补足差额。”
张明远端起水杯抿了一口：
“这些条款，会交由我们双方各自委托的华尔街离岸律所共同起草，并入本次并购交易的全套法律文件中。它具备开曼群岛和国际商法体系的绝对司法效力，随时经得起查，绝不是画在纸上的大饼。”
这套严丝合缝的资本防火墙一抛出来。
张朝阳手里的钢笔终于停了下来。他长长地吐出一口气，表情也松弛了下来。
利益底盘彻底焊死，剩下的，就是该如何向搜狐董事会和外界给出一个体面的交代了。
“股权的事我没意见了。”
张朝阳身子往前倾了倾，双手交叉放在桌面上，开始商讨这起跨国大案的“包装术”：
“张总，王小川这支二十三人的技术团队，绝对不能以‘直接挖墙脚’或者‘整体跳槽’的名义离开搜狐。”
张朝阳皱起眉头，指出实操中的雷区：
“如果这帮核心骨干一夜之间全部清空，搜狐内部会立刻陷入恐慌，董事会那帮人绝对会跳脚，美国的媒体更会深挖背后的猫腻。人员的劳动关系平移，必须得有一套说得过去的合规外衣，要有一个平稳的过渡期。”
张明远微微颔首。他早就预判到了这一点：
“人员安置这块，我们采用‘业务外包加技术服务迁移’的过渡模式。”
张明远给出解决方案：
“前期半年内，王小川团队的名义劳动合同，继续挂靠在搜狐名下。乘风资本的新公司，以‘技术服务采购方’的身份，合法向搜狐支付高额的服务费。”
“在这半年里，底层代码、数据库逐步迁移至龙腾新区的机房。这二十三个人，分批次、分阶段地以‘派驻’或者‘离职再入职’的形式，慢慢平移过来。温水煮青蛙，不搞一刀切，不给外界任何借题发挥的机会。”
张朝阳听完，赞同地点了点头。这种切香肠式的战术，能把震动降到最低。
紧接着，他抛出了一个关乎搜狐股价和个人声誉的核心诉求：
“关于这次交易的对外宣传口径，这是绝对的红线！”
张朝阳语气严肃：
“对外的任何通稿，哪怕是财报披露，绝对不能出现‘搜狐低价抛售核心搜索资产’或者‘变卖技术团队’这种字眼！”
“一旦华尔街的分析师把这解读为我们贱卖核心技术，搜狐的股价绝对会暴跌，到时候就算有这七千万美金入账，也堵不住那些机构股东的嘴！”
“这个简单。”
张明远笑了笑，直接把一场资本的断尾求生，包装成了一场政企联合的宏大叙事：
“对外的统一口径，就是：搜狐集团与内陆风投机构乘风资本，达成了‘深度技术战略合作’！”
“双方将共同合资，在内陆成立一家专注于中文搜索技术研发的新型科技企业。搜狐以技术授权和人才输出的形式入局，共同开展联合研发。搜狗并没有被卖，它只是在内陆开辟了一个更广阔的技术试验田。”
张明远摊开双手：
“只讲合作共赢，不提资产出售。把一场纯粹的商业并购，包装成响应国家产业转移号召的政企联合大项目。这不仅能规避SEC的严苛审查，还能给搜狐的股价打一针强心剂。张总，这个体面，够不够？”
张朝阳听得眼前一亮。
把贱卖包装成战略合作，这套太极拳打得简直无懈可击。既拿了里子，又保全了面子，甚至连股价都能借机炒作一波。
“好！就按这个口径办！”张朝阳拍板定案，彻底放下了心里的防备。
“张总，您真是个妙人，我能想到的顾虑，您都提前准备好了解决的办法，说真的，我从未见过像张总这样年轻有为的青年才俊，有机会，我亲自请张总喝酒。”
张明远笑了笑：“张老板过誉了，俗话说笨鸟先飞，我不过是在收购搜狗这件事上，提前做足了准备，自然能想到一些旁人忽略的细节，张老板，我们来谈谈这笔收购的具体落地时间吧。”
“关于资金交割和资产评估的时间节点。”
张朝阳在心里快速盘算了一下搜狐内部冗长的流程，给出了一个自认为比较稳妥的预期：
“我这边需要预留出足够的时间去说服董事会的那几个老顽固，还要法务部进行资产剥离的合规审查、出具尽调报告。整个周期走下来，最快也需要一个月到一个半月的时间……”
“不行。太慢了。”
张明远毫不客气地打断了他。
一个月的时间？等一个月后黄花菜都凉了！后天郝长鸿就要在省委常委会上拍板升格议案，必须在常委会之前，拿到一份具有绝对法律约束力的先期文件摆在郝长鸿的面前！
对于郝长鸿来说！这就是枪里的子弹！是底气！
“张总，这笔交易必须提速。时间拖得越久，消息走漏、竞争对手截胡、甚至美国SEC临时介入的风险就会呈几何倍数增加。”
张明远身子微微前倾，不容置疑地给出了限期：
“这是乘风资本能接受的极限时间表，超出这个时限，这笔交易自动作废！”
他竖起三根手指：
“第一！三个工作日内！我们双方的离岸律所必须交换完毕交易草案，并正式签署《约束性并购意向书》！乘风资本会同步向搜狐的监管账户打入一笔一千万美金的不可退还保证金！”
“有了这笔保证金，这笔交易就被彻底锁死。在完成交割前，搜狐必须承诺排他性原则，绝不允许再接触任何第三方收购方！”
张朝阳听到“不可退还的千万美金保证金”，眼皮一跳。这种破釜沉舟的魄力跟手笔，不是一般人能拿出来的。
张明远压下第二根手指：
“第二！一周之内！搜狐必须完成内部的董事会表决，以及所有资产剥离的财务评估！与此同时，乘风资本会完成剩下六千万美金的资金出境，全部趴在指定的离岸托管账户里等候交割！”
张明远压下最后一根手指：
“第三！在你们董事会决议落地的七个工作日内！七千万美金全款一次性划付到位！同步启动底层代码、图行天下数据库、以及所有技术文档的资产物理封存与交接！”
“款项结清的当天，王小川团队的分阶段迁移计划正式启动！”
张明远看着屏幕那头的张朝阳：
“张总，半个月！这是底线。能不能做到？”
这套时间表，简直是在拿皮鞭抽着搜狐那庞大的美股上市公司架构往前狂奔。
张朝阳沉默了。
他手指在桌面上快速敲击着，大脑在疯狂权衡着这套极限压缩时间表背后的巨大压力，以及一旦操作不慎可能引发的内部反弹。
但一想到那七千万美金的巨额现金流，以及自己能私下锁死的百分之十的搜索赛道原始股权。
张朝阳咬了咬牙。
干了！
只要钱给得够足，董事会那帮看重利润的资本家，自己有的是办法让他们闭嘴！
“好！”张朝阳一拍桌面，“就按你的时间表办！三个工作日内，意向书和保证金必须落地！”
“合作愉快。”
张明远微微一笑。
“嘟——”
视频画面闪烁了一下，通讯切断，屏幕重新变回了漆黑的待机状态。
总统套房内。
坐在旁边沙发上、全程一言不发旁听的楚天合，就像是一只被抽干了力气的泄气皮球，整个人软绵绵地瘫倒在沙发靠背上。
“呼……”
楚天合扯开领带，大口大口地喘着粗气，后背的高定衬衫早就被冷汗浸透了，黏糊糊地贴在身上。
他摘下无框眼镜，用手使劲揉了揉脸，看着坐在电脑前从容不迫的张明远，眼里是发自肺腑、近乎看神明一样的膜拜。
“远哥……”
楚天合的声音还带着一丝未平息的颤抖：
“刚才这整整一个小时，我坐在旁边，连大气都不敢喘。这可是张朝阳啊！是在纳斯达克敲钟、跟华尔街那帮吸血鬼掰手腕的互联网初代教父！”
“可在这整场谈判里。你从头到尾，把主动权死死地攥在手里。他在你面前，就像是个透明人一样，每一步算计、每一层顾虑，都被你扒得干干净净！”
楚天合咽了口唾沫，心有余悸：
“要是我去跟他谈。别说七千万美金，就算是砸一个亿进去，估计这会儿还在跟他手底下那帮副总裁为了几个代码的授权在这儿扯皮呢！更别提让他签什么排他性的意向书了。”
“你的谈判手段，真是让人叹为观止。”
听着楚天合这番发自内心的惊叹。
张明远拿起桌上的茶杯，走到落地窗前。
他看着底下像火柴盒一样大小的汽车，淡淡地笑了笑：
“天合，你记住。”
“任何一场看起来高深莫测的商业谈判，不论对手是街边卖白菜的小贩，还是纳斯达克敲钟的资本大鳄。”
张明远转过身，一语道破天机：
“它的本质，从来都不是靠口若悬河的话术去碾压对手。而是两件事：人性，以及利益！”
“张朝阳今天为什么会被我牵着鼻子走？不是因为我口才有多好。是因为他自己心里早就把那笔账算清楚了。”
张明远靠在玻璃上，声音平稳得没有一丝波澜：
“他手里捏着国内最好的搜索技术，但那些技术被上市公司的财报、被董事会里那帮只看短期利润的吸血鬼死死地锁在笼子里。他的底气，来源于他自以为的‘国内独一份、不可替代’。”
“我做的事很简单。不是去求他降价，也不是去硬碰硬地压价。”
张明远竖起两根手指：
“第一，我用那百分之十的私密股权，给他算清楚了这笔交易能落到他个人口袋里的、实打实的未来暴利。”
“第二，我把天涯盘古搜索这把刀架在了他的脖子上！直接打碎了他‘没人能替代搜狗’的错觉，给了他一个一旦谈崩、立刻就会被我们扶持的新团队弯道超车的真实绝境！”
张明远喝了一口温水：
“谈判桌上所有的施压、话术、甚至是对赌。那都只是包在外面的那层虚幻的糖衣。”
“真正的底牌永远只有一张：那就是你的对手，能不能承受得起交易失败的惨痛代价？他愿不愿意为了那点可怜的面子，去错过一次能让自己获得天大利益的绝佳机会？”
张明远走到书桌前，将那份刚刚记录完时间表的文件合上：
“从古至今。利益动人心，恐惧催人行。仅此而已。”
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