三月二十六日清晨，第八师团的进攻在持续数日的拉锯之后终于撕开了铁岭外围最后一道防线。
这几天的战斗极其惨烈，日军不再是之前那种骄狂到近乎鲁莽的集团冲锋，他们在第十五旅的纵深梯次防御面前吃够了苦头，被梁忠甲用凡河沟壑和反斜面掩体反复切割，每一次冲上去都会被交叉火力打回来，每一次夜间迂回都会被早已标定好射界的迫击炮砸得头破血流。
但从三月二十三日开始，日军的进攻方式明显变了。他们不再单纯依赖炮火准备后的步兵冲锋，而是把夜袭、土工作业、迂回穿插和正面强攻糅合在一起，打出了一套组合拳。
首先是夜袭。日军步兵分队在黑暗中悄无声息地摸过凡河干涸的河床，利用第十五旅两个团防区的结合部渗透进来，短促突击后迅速占领了几处关键的机枪掩体。
这些掩体是第十五旅火力网的核心节点，一旦被拔掉，整片正面的交叉火力就会出现缺口。
日军连续三夜发动夜袭，每次都挑选不同的结合部，打得极其精准，显然对第十五旅的阵地配置已经摸得一清二楚了。
这几天的反复冲锋虽然伤亡惨重，但也让日军的侦察兵和观测气球积累了大量火力点坐标。
第十五旅的士兵们在黑暗中跟日军拼刺刀、扔手榴弹，把几处丢失的掩体重新夺回来，但伤亡数字在夜复一夜的近距离混战中不断攀升。
三团长阵亡之后，接替指挥的副团长也在夜袭中被机枪打穿了胸口，一营长接过来继续指挥，带着残存的部队从被炸塌的战壕里爬出来反击，刺刀捅弯了就用枪托砸，枪托砸断了就扑上去掐脖子，硬是顶住了日军的进攻。
其次是土工作业。日军工兵大队在夜间沿着河床和低洼地带挖掘了多条之字形交通壕，从出发阵地一直延伸到第十五旅前沿阵地前不足百米的位置。这些交通壕挖得极其专业，转弯处有掩体掩护，底部铺了防水的木板，日军步兵白天就蹲在壕沟里等待攻击命令，第十五旅的迫击炮和机枪很难打到这些隐蔽在壕沟里的目标。
日军已经被守军逼的有点像“土八路”了，历史上锦州、碾庄、双堆集、陈官庄都被此战术击破。
对付这种进攻方式，只有主动出击，把他们赶出去才行，但是前线守军显然没有那个能力了，只能眼看着日军不断推进，甚至把火炮推到前沿。
三月二十五日，日军利用这些交通壕发动了突然冲锋，步兵从壕沟里一跃而出，几十米的距离转瞬即至，第十五旅的前沿阵地上打了一场惨烈的白刃战，双方在战壕里扭打成一团，日军最终被赶了回去，但第十五旅的前沿阵地也付出了极大的伤亡。
再次是正面强攻与两翼迂回相结合。日军集中两个步兵联队在铁岭西南丘陵地带发起钳形攻势，正面用重炮轰击吸引第十五旅主力，侧翼派出一个大队沿凡河河谷迂回，企图包抄第十五旅右翼。
梁忠甲察觉到日军的意图后，命令预备队立即前出堵住缺口，右翼的机枪连在河谷里跟迂回的日军步兵打了整整一个下午，弹药打光了就用步枪和手榴弹，硬是把日军钉死在河谷入口处。
但人力终究有穷尽时。打到三月二十六日，第十五旅伤亡已近半数，弹药储备降到了危险线以下，重机枪的冷却水筒在严寒中冻裂了好几根，迫击炮弹只剩下不到两个基数。
前沿阵地上的士兵们已经连续好几天没合眼，靠着缴获的日军饼干和雪水撑着一口气。铁岭外围的所有制高点在反复争夺之后逐一落入日军手中，梁忠甲在指挥所里对着地图沉默了很久，然后拿起电话摇了各团团长的号，下令全线向沈阳一线撤退。
第十五旅按照顾长柏早就制定好的逐次抵抗方案，各团交替掩护，边打边撤。后卫部队在凡河以南的几个预设阻击阵地上重新展开，用残存的弹药迟滞日军的追击。
第七旅的部队在铁岭以南的公路上设置了破路障碍和伏击阵地，掩护第十五旅的重伤员和辎重先行撤离。
整个撤退过程有惊无险，日军虽然占领了铁岭，但推进速度被逐次阻击拖得步履维艰，预想中的追击战并没有出现，第八师团自身的伤亡也极其惨重，连续十几天的猛攻几乎打空了他们的弹药储备。
梁忠甲在铁岭失守的电报里只写了六个字：“铁岭已失，惭愧。”
顾长柏接到电报时，正在北平军分会的会议里对着地图布置增援方案。他的增援决心下得极快，赶到北平天津的第十七师和第二十一师立即北上增援沈阳方向，接替部分沈阳外围的防御阵地。
第十四师作为总预备队留驻北平，随时准备应对任意方向可能的战局恶化。
但战场局势瞬息万变，恶化来得比他预想的更快。
三月二十七日凌晨，渤海湾的浓雾尚未散尽，葫芦岛外海的日军运输舰队完成了最后的登陆准备。
联合舰队的重巡洋舰和驱逐舰对葫芦岛码头和岸防阵地进行了持续近两个钟头的炮火覆盖，岸上的临时掩体被摧毁大半。
炮击停止的瞬间，第一批登陆艇冲出浓雾，冲向滩头。第二十师团的步兵跳下登陆艇，趟着刺骨的海水向岸上冲锋。滩头阵地的守军是王以哲从锦州派来的两个加强营，他们用残存的机枪在滩涂上打了几轮，但面对舰炮和步兵的压倒性火力，防线在日出一个钟头后被突破。日军在滩头站稳脚跟后迅速向北推进，直扑塔山隘口。
塔山，这座距离葫芦岛仅十余公里小村庄，此刻成了整个辽西走廊最关键的防御节点。一旦塔山失守，锦州便再无屏障，辽西走廊守军的退路将被彻底切断，正在向沈阳方向增援的第十七师和第二十一师将被堵在关外，面临全军覆没的危险。
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