建安二十年（公元215年）
建安二十年三月，天下格局已然发生剧变。刘备历经数年征战，终于成功入主益州，将巴蜀之地尽数纳入掌中，蜀汉基业初成。而地处益州北方的汉中，自古便是蜀地咽喉，素有“若无汉中，则无蜀矣”的定论——汉中地势险要，山隘纵横，既是抵御北方强敌的天然屏障，也是巴蜀向外扩张的必经要道。曹操深知，刘备既然已得益州，下一步必然会倾尽全力攻取汉中，一旦让刘备掌控汉中，益州便固若金汤，日后再想南下图蜀，便难如登天。
为抢占战略先机，遏制刘备势力扩张，曹操当机立断，亲自统领十万大军，挥师西进，正式发动对汉中张鲁的征伐。这支大军兵强马壮，粮草充足，皆是曹操麾下精锐，意在以雷霆之势平定汉中，将这一战略要地牢牢握在手中。
四月，曹操大军从陈仓出发，取道散关，一路向汉中腹地挺进，行至河池地界。散关地势险峻，是关中通往汉中的重要关隘，曹军跋山涉水，行军极为艰难。而当地氐族首领窦茂，依仗河池山高路险、易守难攻，不愿归顺曹操，率领部族坚守要塞，阻拦曹军前进。窦茂麾下氐人骁勇善战，熟悉山地作战，给曹军的推进造成了不小的阻碍。
五月，曹操下令猛攻窦茂所守要塞，曹军凭借兵力优势与精良装备，一举攻破河池，击溃窦茂的抵抗势力，扫清了西进路上的障碍。与此同时，西线传来捷报：西平、金城两地的曹军将领联手出击，大败长期盘踞西北的韩遂，将其斩杀，并把韩遂的首级派人送往曹操大营，以示归顺与战功。韩遂乃是西北老牌割据势力，与曹操纠缠多年，如今授首，意味着曹操彻底稳固了关中以西的局势，再无后顾之忧。
七月，曹操大军历经数月跋涉，终于抵达汉中咽喉——阳平关（今陕西勉县西北）。阳平关是汉中的东大门，张鲁深知此关一失，汉中便无险可守，当即命弟弟张鲁与大将杨昂率领重兵驻守，沿山势横向修筑城池，连绵十余里，防御工事固若金汤。
曹军数次强攻，皆因关隘险峻、守军顽强而失利，伤亡不小，久攻不下之下，曹操无奈下令暂时撤兵，另寻破敌之策。或许是天意使然，张卫麾下守军见曹军撤退，误以为敌军已无力再战，防备瞬间松懈下来。当夜，曹军将领高祚所率部队在夜色中迷失道路，误打误撞闯入张卫的军营，毫无防备的敌军顿时大乱，四散奔逃。
曹操得知消息，立刻抓住战机，下令全军全线出击，趁势猛攻阳平关。张卫无力回天，只得连夜弃关逃亡。阳平关失守的消息传到汉中治所南郑，张鲁惊恐万分，自知无力抵挡曹操大军，当即放弃南郑，率领部众逃往巴中，依托当地夷族势力暂避锋芒。曹操顺势进军南郑，张鲁府库中积攒多年的金银珠宝、粮草物资，尽数落入曹军手中，汉中腹地已尽归曹操掌控。
九月，巴地七姓夷王朴胡、賨邑侯杜濩见曹操势大，汉中已平，不愿与之为敌，率领巴地夷族、賨民全体归顺曹操。曹操为安抚西南夷族，当即任命朴胡、杜濩为当地太守，同时加封列侯，以高官厚禄笼络人心，稳固对巴地的统治。
十月，为激励将士、奖赏战功，曹操对爵位制度进行调整，专门设置从名号侯到五大夫的爵位，与原有的列侯、关内侯合并，共计六等爵位，专门用来赏赐立下军功的将士，极大地提振了曹军士气。
十一月，困守巴中已久的张鲁，眼见大势已去，抵抗毫无意义，最终决定率残部出城归降曹操。至此，汉中之地彻底被曹操平定，益州北方的战略要地，尽数纳入曹魏版图。
十二月，曹操见汉中大局已定，便率领主力大军班师回朝，临行前，任命心腹大将夏侯渊为汉中主帅，统领张郃、徐晃等将领驻守汉中，防备刘备来袭，自己则返回中原，统筹全局。
与此同时，江东与荆州的矛盾也彻底爆发。孙权得知刘备已占据益州，认为当初刘备借荆州有据可依，如今既得益州，理应归还荆州，于是派遣诸葛瑾出使益州，向刘备索要荆州下辖的长沙、零陵、桂阳三郡。
刘备断然拒绝，以“正计划攻取凉州，等平定凉州之后，再将荆州全部归还东吴”为由推脱。孙权闻言大怒，认定刘备是“借而不还，用空话拖延时间”，根本无意归还荆州。一怒之下，孙权直接任命长沙、零陵、桂阳三郡的官吏，前往赴任，结果全都被关羽驱逐出境。
双方矛盾彻底激化，孙权当即下令，命吕蒙率军偷袭长沙、零陵、桂阳三郡，同时令鲁肃率领一万大军驻守巴丘，抵御关羽主力，自己亲自坐镇陆口，统筹各路兵马。吕蒙率军抵达荆州后，向三郡发送劝降文书，长沙、桂阳二郡望风而降，唯有零陵太守郝普坚守不降。
刘备得知东吴动武，立刻亲率五万大军抵达公安，命关羽统领三万精兵进军益阳，摆出与东吴决战的架势。吕蒙见状，用计诱骗郝普，使其误以为援军无望，最终被迫归降。拿下零陵后，吕蒙立刻回师益阳，与鲁肃合兵一处，与关羽大军对峙。
就在孙刘大战一触即发之际，曹操平定汉中的消息传来，刘备大惊——汉中乃益州门户，曹操占据汉中，随时可能南下攻打益州，若此时与孙权死战，益州必将陷入危局。为保根本，刘备被迫遣使向孙权求和。孙权也不愿在此时与刘备拼个两败俱伤，让曹操坐收渔利，便令诸葛瑾回访，双方重新缔结盟好。
最终，孙刘双方达成协议，平分荆州：长沙、江夏、桂阳三郡以东归属孙权，南郡、零陵、武陵以西归属刘备。盟约既定，刘备立刻率军返回江州，全力防备曹操。
随后，刘备曾派遣黄权为护军，前往巴中迎接张鲁，希望将其拉拢至麾下，可此时张鲁早已投降曹操。黄权索性率军出击，一举击破曹操任命的三巴太守杜濩、朴胡、袁约等人，暂时稳住了益州北部防线。而曹操留下的张郃，多次率军入侵巴西地界，刘备命张飞率军抵御，两军在瓦口展开激战，张飞大败张郃，张郃率残军退回南郑，益州东线得以安宁。
建安二十一年（公元216年），刘备返回成都，专心整顿益州内政，休养生息，积蓄力量，为日后争夺汉中做准备。北方的曹操则进一步巩固权势，进位魏王，威仪堪比天子，曹魏代汉的趋势已愈发明显。
建安二十二年春，曹操再次率领大军南征，目标直指江东。曹军一路势如破竹，攻破居巢，猛攻濡须口，大败孙权守军。孙权见曹军势大，难以抵挡，只得派遣都尉徐详前往曹营请降。曹操应允，双方罢兵，同时定下姻亲之约，暂时缓和了南北矛盾。
而在西线，曹操主力逐渐从汉中撤出，只留夏侯渊镇守。刘备集团抓住这一契机，正式定下攻取汉中的战略，一场决定蜀汉命运的大战，即将拉开帷幕。
建安二十三年（公元218年），刘备亲自率领大军北上，正式向汉中发起进攻，大军直抵阳平关。夏侯渊、张郃、徐晃等曹军将领，依托关隘与刘备大军对峙，凭借坚固防御，多次击退刘备军的猛烈攻势，双方陷入僵持，战事胶着不下。
四月，北方边境再起战乱，乌桓无臣氐联合鲜卑首领轲比能，联手侵扰边塞，烧杀抢掠，边境百姓苦不堪言。曹操当即命儿子曹彰与将领田豫率军北征。曹彰勇猛善战，田豫用兵有方，二人联手，大破乌桓与鲜卑联军，一路追击，彻底平定北方边患，稳固了曹魏后方。
七月，曹操得知汉中战事僵持，担心西线有变，亲自率领大军西征，支援汉中战场。九月，曹操抵达长安，坐镇于此，居中调度，随时准备驰援汉中，掌控西线战局。
十月，中原后方生变，宛城守将侯音起兵反叛曹操，劫持官吏百姓，坚守宛城，意图联合关羽，动摇曹魏腹地。曹操立刻下令，命曹仁率军围攻宛城，平定叛乱。
建安二十四年（公元219年）正月，曹仁攻破宛城，将侯音斩杀，彻底平定宛城叛乱，中原后方重归安稳。
而在汉中战场，刘备为打破阳平关的僵持局面，做出关键决策——率军南渡沔水（今汉水），沿山势推进，将大军驻扎在定军山（今陕西勉县东南）。定军山地势险要，是汉中的制高点，夏侯渊见状，立刻率军出击，与刘备争夺定军山地势。
蜀军老将黄忠身先士卒，率军猛冲曹军，一战击溃曹军主力，阵斩夏侯渊。曹军主帅战死，群龙无首，全线溃败，汉中战局彻底扭转，刘备占据绝对主动。
夏侯渊战死的消息传到长安，曹操大惊，当即亲率大军赶赴汉中，意图夺回汉中。但刘备凭借定军山险要，坚守不出，拒不应战。曹军与蜀军对峙数月，求战不得，粮草运输困难，士气日渐低落，继续僵持毫无益处。最终，曹操无奈下令，放弃汉中，全军撤回长安。
至此，刘备成功夺取汉中，为日后称帝、建立蜀汉政权，奠定了最重要的根基。
曹操大军从汉中撤往长安后，荆州战局再起波澜。刘备麾下大将关羽，敏锐察觉到曹军在襄阳、樊城的兵力空虚，因为曹军主力此前皆被调往汉中，襄、樊防守薄弱。关羽当机立断，从荆州出兵，向曹军东南防线的襄、樊一带发动猛攻。
曹操得知关羽北上，立刻派大将于禁率领七军前往樊城救援。八月，天降暴雨，汉水暴涨，发生大规模洪水灾害，樊城外围平地水深数丈，于禁所率七军皆被大水淹没。关羽趁机率领水军大船出击，一战生擒于禁，斩杀拒不投降的庞德，数万曹军尽数被俘。
随后，关羽乘胜进军，将樊城团团围住。此时樊城守军仅有数千人，城墙被大水浸泡，摇摇欲坠，水面距离城楼仅有数尺，危在旦夕。守将曹仁死战不退，率军坚守樊城。曹操又急派徐晃领兵，再次救援樊城。
九月，曹魏腹地再起风波，相国西曹掾魏讽暗中谋划偷袭邺城，意图颠覆曹操统治，事机败露后被诛杀。此案牵连甚广，相国钟繇因用人不当，也受到牵连，被免去官职，曹魏内部震动。
十月，曹操从关中赶到洛阳，亲自指挥樊城救援战事。此时的关羽，水淹七军，威震华夏，曹军多地守军望风归降，曹操甚至一度考虑迁都，以避关羽锋芒。
而江东的孙权，早已对荆州虎视眈眈，又因关羽占据长江上游，不愿其势力继续扩张，最终决定与曹操联手，共破关羽。孙权暗中命吕蒙率军，偷袭荆州重镇江陵。曹操得知孙权计划后，故意将消息透露给曹仁，令其坚守待援，同时自己进至摩陂（今河南郏县东南），就近指挥，并派遣十二营兵力增援徐晃，命其全力反击关羽。
徐晃率军与关羽展开恶战，关羽久战疲惫，又得知荆州被袭，军心大乱，最终战败撤退。与此同时，吕蒙偷袭江陵得手，关羽的后方根据地彻底丢失，将士家眷尽落东吴手中，蜀军军心彻底溃散。
关羽无奈，只得率军向益州撤退，途中被东吴军队擒获，最终被孙权下令斩杀。孙权将关羽首级送往洛阳，以示对曹操的臣服。至此，轰轰烈烈的襄樊战役彻底结束，荆州之地，尽数落入孙权手中。
建安二十四年末，孙权擒杀关羽、取得荆州后，立刻向曹操示好，上表奏请曹操为骠骑将军、荆州牧。孙权更是派遣使者入贡，向曹操称臣，并且极力劝说曹操取代汉朝，登基称帝，建立大魏王朝。
曹操将孙权的劝进文书遍示群臣，笑着说道：“这小子，是想把我放在炉火上烤啊！” 意在指责孙权想把他推上篡汉的风口浪尖。
此时，曹操麾下文武百官，也趁机集体劝进，请求曹操废汉称帝。但曹操始终不愿背负篡汉之名，他平静地对群臣说道：“若天命在我，我做周文王足矣。” 意为自己会像周文王一样，为子孙奠定基业，称帝之事，留给后人完成。
建安二十五年正月，曹操率军返回洛阳，历经数十年征战，这位纵横天下的枭雄，终于油尽灯枯。同月庚子日（公历3月15日），曹操病逝于洛阳，终年六十六岁，谥号武王。
临终前，曹操留下《遗令》，安排后事，言辞朴实，无奢华之语，只交代妻妾、侍从安居度日，遗物分赠诸子，尽显枭雄的真性情。
二月丁卯日（公历4月11日），根据曹操的遗嘱，其遗体被安葬于邺城西郊的高陵，一代枭雄，就此长眠。
曹操去世后，其子曹丕继承魏王之位，不久后便逼迫汉献帝禅位，正式代汉建魏，追尊曹操为武皇帝，庙号太祖。而刘备、孙权也相继称帝，三分天下的格局，最终彻底形成。
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